2025년 상반기 국회에서는 기업 지배구조 개선과 주주권 보호를 위한 상법개정안 처리가 본격 추진됩니다. 특히 최대주주의 감사 선출 시 3% 의결권 제한 규정이 핵심 쟁점으로 떠올랐으나, 기업들의 반발로 해당 조항은 수정될 가능성이 높습니다. 투명한 기업 경영과 소액주주 보호를 위한 이번 법안, 어떤 내용을 담고 있는지 살펴보겠습니다.
상법개정안이 뭐예요?
2025년 상반기 국회에서 처리될 예정인 상법개정안은 우리나라 기업들의 지배구조를 개선하고 주주 권익을 보호하기 위한 법안입니다. 이 개정안에는 이사의 충실의무 명문화, 전자 주총 의무화, 자기주식 소각 의무화 등 기업 경영의 투명성을 높이는 다양한 조항이 포함되어 있습니다.
특히 소액주주 보호를 강화하는 장치들이 대폭 확대되었으며, ESG(환경·사회·지배구조) 경영 확대를 통해 국내 기업들의 글로벌 경쟁력을 높이는 데 초점을 맞추고 있습니다. 이러한 상법개정안은 국내 기업에 대한 외국인 투자자들의 신뢰를 높여 이른바 '코리아 디스카운트'를 해소하는 데 기여할 것으로 전문가들은 전망하고 있습니다.
2025년 상반기 법안 처리 일정은?
상법개정안의 처리 일정은 다음과 같이 진행될 예정입니다:
| 일정 | 내용 |
| 2025년 2월 | 국회 법안심사소위 상정 |
| 2025년 3~5월 | 여야 협의 및 수정안 논의 |
| 2025년 6월 말 | 본회의 통과 예상 |
| 2025년 7월 3일 | 더불어민주당 본회의 처리 예고 |
| 공포 후 6개월~1년 | 법안 시행 예정 |
이 상법개정안은 2025년 2월에 국회 법안심사소위에 이미 상정되었으며, 현재 여야 간 협의가 진행 중입니다. 더불어민주당은 7월 3일까지 본회의 처리를 예고한 상태로, 6월 말 본회의 통과 가능성이 높게 점쳐지고 있습니다.
법안이 통과되면 공포 후 6개월에서 1년 이내에 시행될 것으로 예상되며, 이 기간 동안 기업들은 새로운 규정에 맞춰 내부 규정을 정비하고 대응 전략을 마련해야 합니다.
3% 의결권 제한 규칙이 왜 논란이 됐어요?
상법개정안의 가장 큰 논란거리는 바로 3% 의결권 제한 규칙이었습니다. 이 규정은 최대주주가 감사나 감사위원을 선출할 때 의결권을 3%로 제한하는 내용을 담고 있습니다. 이 조항은 대기업의 감사 선출에 대한 대주주의 영향력을 줄이고 독립성을 강화하기 위한 목적으로 제안되었습니다.
그러나 이 규칙에 대해 국내 기업들과 국민의힘은 강하게 반대 목소리를 냈습니다. 그 이유는 외국계 행동주의 펀드 등이 경영권에 개입할 여지가 커질 수 있다는 우려 때문입니다. 특히 대기업의 이사회가 외부 자본의 압력에 취약해질 수 있다는 점이 지적되었고, 결국 이 조항은 현재 법안에서 제외될 가능성이 높아졌습니다.
이러한 조정은 기업 경영의 안정성과 소액주주 보호라는 두 가치 사이에서 균형을 찾기 위한 노력의 일환으로 볼 수 있습니다.
전자 주총 의무화가 주주권에 미치는 영향은?
상법개정안의 주요내용 중 하나인 전자 주총 의무화는 소액주주들의 의결권 행사 기회를 크게 확대할 것으로 기대됩니다. 기존에는 주주들이 주주총회에 직접 참석해야만 의결권을 행사할 수 있었기 때문에, 시간적·지리적 제약으로 인해 많은 소액주주들이 의사결정 과정에서 배제되어 왔습니다.
하지만 전자 투표 시스템이 도입되면 주주들은 온라인으로 손쉽게 의결권을 행사할 수 있게 됩니다. 이는 소액주주의 참여율을 크게 높일 뿐만 아니라, 기업의 의사결정 과정이 더욱 투명해지는 효과를 가져올 것입니다.
또한 전자 주총은 코로나19와 같은 비상상황에서도 안정적인 주주총회 운영을 가능하게 하며, 주주총회 준비 비용도 절감하는 부수적인 효과도 있습니다. 이러한 변화는 한국 기업들의 주주 친화적 문화를 조성하는 데 큰 역할을 할 것으로 전망됩니다.
자사주 소각 의무화가 기업에 어떤 변화가 있나요?
상법개정안에 포함된 자기주식 소각 의무화는 기업이 매입한 자사주를 일정 기간 내에 반드시 소각하도록 규정하고 있습니다. 이 조치는 기업들이 자사주를 무기한 보유하면서 경영권 방어 수단으로 활용하는 관행을 개선하기 위한 것입니다.
자사주가 소각되면 유통주식 수가 감소하기 때문에 주당 순이익(EPS)이 자연스럽게 상승하게 됩니다. 이는 주주들에게 실질적인 이익을 가져다주며, 주가 안정화에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
또한 이 규정은 일부 기업들이 자사주 매입을 통해 주가를 인위적으로 조작하는 것을 방지하는 효과도 있습니다. 결과적으로 기업 가치 평가가 더욱 투명하고 공정하게 이루어질 수 있는 환경이 조성될 것입니다.
감사위원 선출 규칙이 바뀌면 어떻게 되나요?
상법개정안은 감사위원 분리선출제 강화를 통해 기업 경영의 감시 기능을 강화하고자 합니다. 이 제도는 감사위원 중 최소 1인 이상을 다른 이사회 구성원과 별도로 독립적으로 선출하도록 규정하고 있습니다.
이러한 변화는 최대주주의 영향력을 제한하고 감사위원의 독립성을 크게 높일 것으로 예상됩니다. 기존에는 대주주가 이사회 구성원을 선출한 후, 그 이사회가 다시 감사위원을 선임하는 방식이었기 때문에 대주주의 지배력이 감사위원 선출에까지 미치는 구조적 문제가 있었습니다.
분리선출제가 도입되면 감사위원이 경영진으로부터 더 독립적인 위치에서 기업 경영을 감시할 수 있게 됩니다. 이는 기업 경영의 투명성을 높이고 주주 전체의 이익을 보호하는 데 중요한 역할을 할 것입니다.
소액주주 보호를 위한 새로운 제도가 뭐가 있어요?
상법개정안에는 소액주주의 권익을 보호하기 위한 여러 제도가 새롭게 도입됩니다. 그중 가장 주목할 만한 것은 다중대표소송제입니다. 이 제도는 소액주주가 모회사뿐만 아니라 자회사의 이사에 대해서도 소송을 제기할 수 있도록 허용합니다.
이전에는 자회사에 문제가 발생해도 모회사의 소액주주는 자회사 이사의 책임을 직접 물을 수 없었습니다. 하지만 다중대표소송제가 도입되면 부실 경영이 이루어진 자회사의 책임 소재를 명확히 하고, 소액주주의 권리를 더욱 두텁게 보호할 수 있게 됩니다.
또한 상법개정안에서는 의무공개매수제 도입도 검토 중입니다. 이는 일정 비율 이상의 주식을 매입하려는 투자자가 소액주주의 주식도 함께 매수하도록 의무화하는 제도로, 소액주주가 불리한 조건에서 주식을 보유하게 되는 상황을 방지합니다.
이 개정안이 국내 기업에 미칠 예상 효과는?
상법개정안은 국내 기업에 여러 긍정적인 효과를 가져올 것으로 예상됩니다. 먼저 기업 지배구조 개선을 통해 경영 투명성이 높아지고, 이는 국내 기업들의 글로벌 경쟁력 강화로 이어질 것입니다.
또한 ESG 경영 강화는 지속가능한 기업 운영 체계를 구축하는 데 도움이 되며, 이는 국제 투자자들의 관심을 끌어 외국인 투자 유치에 긍정적인 영향을 미칠 것입니다. 특히 한국 기업에 대한 외국인 투자자들의 신뢰가 회복되면서 '코리아 디스카운트' 해소에 기여할 것으로 기대됩니다.
상법개정안은 또한 고배당 기업에 대한 세제 혜택을 도입하여 주주 환원 정책을 활성화할 전망입니다. 이는 주주들에게 직접적인 혜택을 제공하며, 기업과 주주 간의 상생 관계를 강화하는 데 도움이 될 것입니다.
상법개정안의 미래와 기업의 준비
2025년 상반기 상법개정안의 국회 통과가 유력해짐에 따라 기업들은 미리 대응 전략을 마련해야 합니다. 특히 3% 의결권 제한이 논란 끝에 수정될 가능성이 높지만, 다른 주요 조항들은 그대로 유지될 것으로 보입니다.
기업들은 전자 주총 시스템 구축, 자사주 관리 전략 재검토, 감사위원 선출 절차 개선 등 다양한 준비를 해야 할 것입니다. 이러한 변화는 단기적으로는 기업에 부담이 될 수 있지만, 장기적으로는 한국 기업의 글로벌 경쟁력을 높이고 투자 매력도를 향상시키는 데 기여할 것입니다.